BOD

嗨，从没放弃的小努力你好：

1）PPT 195页。老师刚开始讲董事会要和公司的高层管理分离。但这里one -tier board其实是不分离的对吗，CEO也可以是executive directors而且参与决策，executive directors是公司的高层管理？

是的，如果是 one-tier board，董事会和公司高管是不分离的，executive directors 通常是公司的高管

"Executive (or internal) directors are employed by the company and are typically members of senior management"

关于执行董事、非执行董事、内部董事、独立董事，我之前刚好总结过，请同学参考一下：https://class.pzacademy.com/qa/93377

2）two tier board是大公司，但ceo仍然是监事会成员，只不过不是non executive director，而是executive director，所以无论在哪种类型公司，ceo和高层管理者都是董事会成员，只不过是小公司BOD起不到监视的作用，因为ceo可以做决策，大公司才起到监视作用？

如果是 two-tier board，高管还是 executive directors，属于 the management board，并不属于监事会 the supervisory board 

3）这个有点奇怪，我以为ceo不会是BOD成员，因为老师说董事会要和公司的高层管理分离。分离干嘛还让ceo 加入？有点晕

CEO 有可能是董事会成员，前面提到董事会要和高管分离，是从良好的公司治理角度出发

但不是每个公司，都能达到良好的公司治理的结构

还有一种特殊的情况，就是董事长还是 CEO 或者前 CEO，这种情况是不推荐的，具体如下

CEO duality，即 CEO 兼任董事会主席

投资者在评估董事会结构时，还会关注该公司是否具有 CEO duality

CEO duality 下，董事会的监督和管理作用可能会受到损害。因此 CEO 和董事长的人员安排应当分离，使董事会能够真正实现对 CEO 行为的制约，提高会计信息质量

所以如果做题出现 CEO duality，一般认为是不好的

在董事会结构部分中，重点关注 CEO duality 即可，这个经常考

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努力的时光都是限量版，加油！