“遵守或解释”与“遵守并解释”的区别是什么呢？

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学员，你好。

以下是“遵守或解释” 与 “遵守并解释” 的实质区别：

• “遵守或解释”
• 含义：企业有两种选择。一种是完全遵守准则规定的原则，另一种是如果没有遵守，需要对没有遵守的原因进行解释。这种模式给予企业一定的灵活性。例如，在某些特殊情况下，企业可能因为行业特性、市场环境变化或者不可抗力等因素，难以完全遵守准则。此时，企业通过解释这些特殊情况，让利益相关者（如股东、投资者、监管者等）了解原因。
• 实际应用：假设吉百利准则中有一条关于董事会构成的规定，要求一定比例的独立董事。如果企业因为正在进行战略转型，暂时无法达到这一比例，但能够合理地解释这一情况（如说明转型过程中需要特定专业背景的董事来指导业务，暂时影响了独立董事的比例），那么这种 “解释” 在这种模式下是被允许的。
• “遵守并解释”
• 含义：企业首先要遵守准则规定的原则，并且在此基础上还要进行解释。这意味着遵守准则是前提，解释是附加要求。这种模式更加强调准则的强制性，解释只是为了让利益相关者更好地理解企业遵守准则的方式和过程等细节。
• 实际应用：对于同样的董事会构成要求，企业必须先达到规定的独立董事比例，然后还要解释是如何挑选这些独立董事的、他们将如何发挥作用、对公司治理有什么积极影响等内容。如果企业没有遵守独立董事比例的规定，仅仅解释原因是不够的，因为它没有满足 “遵守” 这个首要条件。

在吉百利准则的情境下，“遵守或解释” 模式主要是考虑到企业实际运营的复杂性，允许企业在特殊情况下不遵守但要解释原因；而 “遵守并解释” 模式更侧重于要求企业先遵守准则，解释只是辅助性的说明。

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