酒心糖 · 2023年12月16日

请解释一下非执行董事和独立董事的区别

NO.PZ2023030804000012

问题如下：

下列对董事会的组成和提名，说法正确的是？

选项：

A.多数为非执行董事和独立董事

B.董事会每三年进行一次选举，确保成员的稳定性

C.提名委员会中要求全部为独立董事

D.董事会成员的选举需要统一表决

解释：

董事会的独立性可以表现在下列几个方面：多数为非执行董事和独立董事；董事会委员会应该监管董事会成员的任期长度；提名委员会中应该有多数非执行董事；董事会应进行股东对话，以便了解股东的需求和建议等。

（知识点位置：水印版讲义P21、P25）

1.请解释一下非执行董事和独立董事的区别。2.D选项错不是因为要分别选举吗？请解释一下统一选举

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pzqa38 · 2023年12月18日

嗨，努力学习的PZer你好：

非执行董事的委派和选举过程依赖于公司的具体治理结构和相关法律规定。一般来说，非执行董事是董事会的成员，但不参与公司的日常经营活动。他们主要负责监督管理层，确保公司的利益与股东的利益一致。以下是非执行董事委派和选举过程的一些常见情况：

股东大会选举：在许多公司中，非执行董事是由股东在股东大会上通过选举产生的。在这种情况下，所有股东都有权投票选举董事。通常，提名董事候选人的过程会在股东大会之前进行，而最终的选举则在大会上进行。
股东委派：在某些情况下，特别是在有主要股东或控股股东的公司中，这些股东可能有权直接委派一定数量的非执行董事。这通常是基于他们持有的股份比例。
董事会提名：有时，现有的董事会成员会提名非执行董事候选人，并将其提交给股东进行批准。这种情况下，股东的作用主要是对董事会提名的候选人进行投票。
独立董事：为了保证董事会的独立性，某些公司的治理规则要求指定一定比例的独立非执行董事。这些独立董事通常不能是公司的管理层成员或与公司有其他利益关联。

总的来说，非执行董事的选举和委派过程可以根据公司的章程、治理结构和适用的法律而有所不同。在多数情况下，他们是通过股东大会的选举过程产生的，但也可能由主要股东直接委派，或由现有董事会成员提名。

您大概了解一下就好，ESG考试不会涉及到这些太具体的

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虽然现在很辛苦，但努力过的感觉真的很好，加油！

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pzqa38 · 2023年12月18日

嗨，努力学习的PZer你好：

一、非执行董事和独立董事的区别是什么

1、非执行董事考虑的是所代表的股东权益，而独立非执行董事要确保董事会考虑的是全体股东的利益。

2、非执行董事代表所委派的股东，而独立非执行董事具有独立性。

3、非执行董事只要获委派股东信任是可以没有专业能力的，而独立非执行董事具有专家性。

4、非执行董事可以是专职的，而独立非执行董事往往都是兼职的。

5、非独立董事可以分为三种：

第一，内部董事，即前述所谓的股东董事(或资格股东)和雇员董事;

第二，灰色董事，即前述内部董事的家眷亲属、公司律师、公司咨询顾问、公司投资商和银行家等;

第三，连锁董事，这是指外部董事就职的公司中的首席执行官CEO同时服务于外部董事自身的公司，亦即甲、乙双方相互在对方所属的公司中担任外部董事。其实，连锁董事也属灰色董事的范畴，只因他不同于一般的灰色董事，故单独列出。

6、独立董事具有独立性专家性和兼职性的特点：

第一，独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司;

第二，独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层;

第三，独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。

二、D项是说要分别谈话，了解每个股东的想法。统一表决会忽略掉每个人真实的想法，不是分别选举的意思，也没有这个名词。

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虽然现在很辛苦，但努力过的感觉真的很好，加油！

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酒心糖 · 2023年12月18日

不好意思问题2里是我写错了，想些分别投票的。另外针对回答一里第2小条有点不明白，非执行董事是股东委派的吗？不需要选举？还是说选举时投赞成票的就是委派他的股东，请讲解一下，谢谢

请解释一下非执行董事和独立董事的区别

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