关于模拟B卷有以下问题：
1）关于重整草案，出资人的表决，为何不用出席人数上的要求？记得有限公司/股份有限公司有出席股东（大）会人数上的要求；
2）关于此题的收购，为何注资此种方式就是间接收购？那直接收购有哪几种情况？
另外，在做证券法题目时，重大资产重组、特殊重大资产重组、要约收购经常会搞混，是否一个是（特殊）重大资产重组是上市公司买小公司的情况，要约收购是第三方收购上市公司的情况？
谢谢！
小刘_品职助教 · 2022年08月24日
嗨，努力学习的PZer你好：
1.关于重整草案，出资人的表决，为何不用出席人数上的要求？
关于重整计划草案的债权人会议中，没有对债务人占出席会议人数的比例进行规定。在债权人会议中，对重整草案进行表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为通过重整计划草案。
2.关于此题的收购，为何注资此种方式就是间接收购？那直接收购有哪几种情况？
因为收购人（新民投资）在形式上没有直接成为目标公司（林森木业）的股东，但通过投资关系、协议、其他安排（根据该破产重整计划，新民投资向林木集团注资后，将持有重整后的林木集团85%的股权）控制目标公司（林森木业）的股东（林木集团）而行使控制权的。简单理解的话，新民投资并没有直接持有林森木业的股权，若是直接收购，收购人往往是直接收购目标公司的股份，使自己在目标公司中获得相对多数的股份，成为目标公司的大股东的。
3.另外，在做证券法题目时，重大资产重组、特殊重大资产重组、要约收购经常会搞混，是否一个是（特殊）重大资产重组是上市公司买小公司的情况，要约收购是第三方收购上市公司的情况？
（1）区别普通重大资产重组、特殊重大资产重组，主要靠以下三点：
①购买、出售的资产总额占期末资产总额
50%以上→普通重大资产重组
100%以上→特殊重大资产重组
②购买、出售的资产所产生的营业收入占营业收入：
50%以上→普通重大资产重组
100%以上→特殊重大资产重组
③购买、出售的资产净额占期末净资产额：
50%以上，超过5000万元人民币，→普通重大资产重组
100%以上→特殊重大资产重组
（2）区别重大资产重组、要约收购
要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统，或者直接向股东发出要购买股份，预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%的情况，和重大资产重组还是比较好区别的，要约收购前后，双方法人资格不发生任何更改，只是被收购方的控制权发生了转移，即收购方控股了被收购方，收购人达到了控制的目的，但交易之后被收购公司仍然存在。
无论普通重大资产重组，特殊重大资产重组，还是要约收购目的通常是为了提高该上市的持续经营能力，可以如同学理解，资产重组通常是上市公司购买非上市公司的情况，要约收购通常是收购上市公司的情况，因为要约收购通常是通过证券交易所或协议购买目标公司二级市场的股票的方式进行的。
----------------------------------------------虽然现在很辛苦，但努力过的感觉真的很好，加油！